В соответствии с подпунктом 4) пункта 29 Устава АО «Samruk-Kazyna Construction», вопросы определения количественного состава, срока полномочий Совета директоров, избрания его членов и досрочного прекращения их полномочий, избрания председателя Совета директоров, а также определения размера и условий выплаты вознаграждений членам Совета директоров относятся к исключительной компетенции Единственного акционера.
В соответствии с подпунктом 20 статьи 1 Закона «Об акционерных обществах», Уставом и Кодексом корпоративного управления «независимый директор» определяется как член Совета директоров, который:
- не является аффилированным лицом Общества;
- не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора Общества);
- не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам Общества;
- не связан подчиненностью с должностными лицами Общества или организаций – аффилированных лиц Общества;
- не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров;
- не является аудитором Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров;
- не участвует в аудите Общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров;
- не является государственным служащим;
- не является представителем Единственного акционера на заседаниях органов Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров.
Члены Совета директоров Общества предварительно уведомляют Совет директоров Общества о совмещении работы в других организациях и должностей членами Совета директоров.
Члены Совета директоров Общества не могут входить в состав Совета директоров и замещать исполнительные должности в организациях – конкурентах Общества.
Решениями Правления Единственного акционера от 20 апреля 2023 года № 20/23, 12 мая 2023 года № 23/23 и 19 мая 2023 года № 24/23 избраны независимые директора Общества Мыншарипова С.Н., Кыдырбаев Е.Б., Милютин А.А. соответственно. Взаимоотношения между членом Совета директоров – независимым директором и Обществом регламентируются договором, заключенным от имени Общества председателем Совета директоров Общества.
Количество независимых директоров в составе Совета директоров доведено до рекомендуемого Кодексом корпоративного управления Фонда и лучшей мировой практикой в области корпоративного управления до 50 % от всего состава.
Оценка Совета директоров проводится в соответствии с Политикой оценки деятельности Совета директоров и его комитетов, председателя, членов Совета директоров и Корпоративного секретаря, утвержденной решением Совета директоров Общества от 27 февраля 2017 года (протокол № 130), с изменениями и дополнениями от 8 ноября 2019 года (протокол № 149).
В соответствии с данной Политикой Совет директоров может провести оценку с привлечением консультанта, путем анкетирования и интервьюирования либо используя смешанный подход: собственными силами при координации процесса со стороны консультанта. Единственный акционер также может провести собственную оценку самостоятельно или с привлечением консультанта.
Независимая оценка проводится не реже чем один раз в три года. При этом в случае, если в отчетном периоде в Обществе проводилась диагностика корпоративного управления с привлечением независимых консультантов, в целях недопущения дублирования процессов необходимость проведения отдельной оценки за аналогичный отчетный период отсутствует.
В 2021 году Единственным акционером проведена внешняя диагностика корпоративного управления в Обществе силами независимых консультантов ТОО «PricewaterhouseCoopers» в целях предоставления рекомендаций для дальнейшего совершенствования практики корпоративного управления в сторону аналогичных международных организаций.
В результате завершения оценки внешним консультантом были предложены рекомендации, направленные для дальнейшего совершенствования.
Советом директоров Общества было принято решение от 25 декабря 2023 года № 197 о проведении самооценки деятельности Совета директоров Общества за 2023 год. Данным решением был утвержден план-график проведения самооценки, включающий проведение мероприятий в период с декабря 2023 года по май 2024 года.
В Обществе действует Политика по повышению квалификации членов Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction» и привлечению внешних экспертов Советом директоров Общества, которая определяет права и обязанности членов Совета директоров в части повышения их квалификации и привлечения внешних экспертов.
В отчетном году независимые директора приняли участие в тренинге по вопросам ESG.
И КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ
Деятельность Совета директоров осуществляется на основе утвержденного годового плана работы.
Для эффективной организации деятельности Совета директоров и взаимодействия Совета директоров, исполнительного органа с акционерами Советом директоров назначается Корпоративный секретарь. Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров и независим от исполнительного органа. Основные обязанности корпоративного секретаря включают содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны Совета директоров, Единственного акционера, выполнение роли советника для членов Совета директоров по всем вопросам их деятельности и применения положений Кодекса корпоративного управления, а также мониторинг за реализацией Кодекса корпоративного управления и участие в совершенствовании корпоративного управления.
В 2023 году в АО «Samruk-Kazyna Construction» было проведено 15 заседаний Совета директоров (заседания № 183–197), в т. ч. 13 очных заседаний и 2 заочных заседания. Всего было рассмотрено 118 вопросов по ключевым аспектам деятельности Общества.
В соответствии с Положением Совета директоров в случаях, когда один или несколько членов Совета директоров не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров, они могут участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи (т.е. в режиме сеанса видеоконференции, телефонной конференцсвязи и др.).
В 2023 году большинство заседаний Совета директоров прошли в очном порядке, за исключением двух заседаний Совета директоров, которые были проведены в заочном режиме.
Также члены Совета директоров в 2023 году принимали участие в выездной сессии членов Совета директоров по посещению инвестиционных проектов Общества.
| Член Совета директоров | Независимый | Участие в заседаниях СД |
|---|---|---|
| Тажигалиев М.У.** | нет | 6 из 6 |
| Сәтжан С.Е. | нет | 9 из 9 |
| Корабаев Е.К. | нет | 15 из 14 |
| Айманбетов М.З. | нет | 10 из 5 |
| Мыншарипова С.Н. | да | 11 из 11 |
| Кыдырбаев Е.Б. | да | 10 из 10 |
| Милютин А.А. | да | 10 из 10 |
ДИРЕКТОРОВ ЗА 2023 ГОД
На заседаниях Совета директоров в 2023 году рассматривались как стратегические, так и текущие вопросы деятельности, входящие в его компетенцию.
В ходе своей работы Совет директоров в 2023 году последовательно реализовывал основные задачи по приоритетным направлениям деятельности Общества. Большое внимание членов Совета директоров уделяется вопросам реализации национального проекта «Комфортная школа». Так, по поручению членов Совета директоров была разработана Дорожная карта по реализации проекта «Комфортная школа», отчет по которой рассматривается на каждом заседании Совета директоров. Также на периодической основе заслушивается отчет CEO о деятельности Общества и мониторинге основных корпоративных показателей и СЕО-1, курирующего финансы, по текущему статусу реализации инвестиционных проектов, возврату дебиторской задолженности по ранее заключенным инвестиционным договорам.
Совет директоров играет важную роль в определении основных направлений совершенствования корпоративного управления в Обществе.
На заседаниях Совета директоров регулярно рассматриваются вопросы, связанные с деятельностью Общества в области корпоративного управления, в том числе касающиеся отчетов о выполненных мероприятиях в этой сфере и мерах по их дальнейшему исполнению.
Члены Совета директоров регулярно получают информацию, позволяющую составить представление и осуществлять регулярный мониторинг деятельности Общества, в том числе информацию по взысканию дебиторской задолженности по арендным платежам. Помимо этого, Совет директоров несколько раз в год проводит встречу с внешними аудиторами. В 2023 году Совет директоров дважды проводил встречи с внешними аудиторами ТОО «Эрнст энд Янг» по вопросам аудиторского планирования, подготовки и результатам годовой финансовой отчётности, были рассмотрены следующие вопросы:
- Встреча с внешними аудиторами по вопросу о предварительном утверждении аудированной Годовой финансовой отчетности АО «Samruk-Kazyna Construction» (консолидированной и отдельной) за 2022 год.
- О принятии к сведению Отчета по исполнению Плана мероприятий по выполнению рекомендаций независимой аудиторской организации ТОО «Эрнст энд Янг» по итогам аудита за 2022 год.
- Встреча с внешними аудиторами по вопросу о рассмотрении отчета о планировании аудита за год, закончившийся 31 декабря 2022 года.
- о рассмотрении отчета CЕO-1, курирующего вопросы финансов по итогам 2022 года, 1 квартал 2023 года;
- о рассмотрении ежеквартальных отчетов об исполнении Бизнес-плана АО «Samruk-Kazyna Construction» на 2022–2026 годы и полугодовых отчетов подробного анализа финансовой отчетности;
- об утверждении корректировки Бизнес-плана АО «Samruk-Kazyna Construction» на 2022–2026 годы;
- о рассмотрении подробного анализа финансовой отчетности АО «Samruk-Kazyna Construction»;
- о рассмотрении информации о ходе реализации Кадровой политики АО «Samruk-Kazyna Construction» и исполнению КПД по Кадровой политике за 2022 год;
- о рассмотрении информации об исполнении Плана внедрения ESG АО «Samruk-Kazyna Construction» на 2022–2025 годы (ежеквартально).
вопросы
- о заключении Соглашения о расторжении договора купли-продажи 51 % доли в уставном капитале ТОО «Самрук-Казына Девелопмент» от 29 декабря 2020 года с ТОО «VentKarkaraServis», возврате 51 % доли в уставном капитале ТОО «СК Девелопмент» АО «Samruk-Kazyna Construction», перерегистрации ТОО «СК Девелопмент», утверждении Устава ТОО «СК Девелопмент» в новой редакции, переизбрании Генерального директора ТОО «СК Девелопмент»;
- об утверждении Стратегии развития АО «Samruk-Kazyna Construction» на 2023–2032 годы;
- об утверждении Бизнес-плана АО «Samruk-Kazyna Construction» на 2023–2027 годы;
- об утверждении корректировки Бизнес-плана АО «Samruk-Kazyna Construction» на 2022–2026 годы.
корпоративного
управления
- об утверждении Годового отчета АО «Samruk-Kazyna Construction» за 2022 год;
- утверждение отчета о соблюдении Обществом принципов и положений Кодекса корпоративного управления за 2022 год;
- о предварительном утверждении аудированной годовой финансовой отчетности АО «Samruk-Kazyna Construction» за 2022 год, предложении порядка распределения чистого дохода, принятии решения о выплате дивидендов по простым акциям и утверждении размера дивиденда в расчете на одну простую акцию;
по основной
деятельности
- о рассмотрении Отчета о деятельности Совета директоров и Корпоративного секретаря Общества за 2022 год, а также регулярный мониторинг поручений Совета директоров;
- о проведении оценки деятельности Совета директоров, председателя, членов Совета директоров и корпоративного секретаря АО «Samruk-Kazyna Construction».
- о рассмотрении отчета о ходе реализации национального проекта «Комфортная школа»;
- об утверждении стоимости (цены) реализации коммерческих (нежилых) помещений ЖК «Хан-Тенгри» в г. Алматы;
- об утверждении стоимости (цены) реализации парковочных мест ЖК «Акжайык» и ЖК «Ишим» в г. Астане;
- о рассмотрении отчета о деятельности по управлению (коммерческой/нежилой) недвижимостью АО «Samruk-Kazyna Construction» за 2022 год.
внутренних
документов
- об утверждении изменений и дополнений в Политику по устойчивому развитию АО «Samruk-Kazyna Construction»;
- об утверждении Социальной политики АО «Samruk-Kazyna Construction»;
- об утверждении изменений в Политику по управлению рисками и внутреннему контролю АО «Samruk-Kazyna Construction»;
- об утверждении Правил оплаты, оценки деятельности, вознаграждения и премирования руководящих работников АО «Samruk-Kazyna Construction»;
- об утверждении Инвестиционной политики АО «Samruk-Kazyna Construction»;
- о внесении изменений в Положение о Совете директоров АО «Samruk-Kazyna Construction».
вознаграждение
- рассмотрении Карт ключевых показателей деятельности руководящих работников АО «Samruk-Kazyna Construction» с фактическими значениями за 2022 год;
- об утверждении Карт ключевых показателей деятельности руководящих и управленческих работников АО «Samruk-Kazyna Construction» на 2023 год;
- об утверждении организационной структуры АО «Samruk-Kazyna Construction» (неоднократно);
- о назначении Корпоративного секретаря АО «Samruk-Kazyna Construction»;
- о назначении омбудсмена АО «Samruk-Kazyna Construction»;
- о назначении Комплаенс-контролера АО «Samruk-Kazyna Construction»;
- об утверждении Плана преемственности Совета директоров АО «Samruk-Kazyna Construction» на 2023 год;
- об утверждении описания должностей руководящих и управленческих работников АО «Samruk-Kazyna Construction».
по рискам
- об утверждении лимита по обязательствам АО «Народный Банк Казахстана»;
- об утверждении ежеквартальных Отчетов по управлению рисками АО «Samruk-Kazyna Construction»;
- об установлении лимита по обязательствам АО «Jusan Bank»;
- об утверждении регистра и карты рисков АО «Samruk-Kazyna Construction» на 2024 год;
- об утверждении общего риск-аппетита, уровней толерантности и ключевых рисковых показателей АО «Samruk-Kazyna Construction» на 2024 год;
- об утверждении регистра и карты рисков АО «Samruk-Kazyna Construction» на 2024 год.
подразделений
СД
- об утверждении карт целей Службы внутреннего аудита, Корпоративного секретаря Общества на прогнозный период и оценка их деятельности за отчетный период;
- о рассмотрении Годового отчета Службы внутреннего аудита АО «Samruk-Kazyna Construction» за 2022 год;
- об утверждении изменений Годового аудиторского плана Службы внутреннего аудита АО «Samruk-Kazyna Construction» на 2023 год (неоднократно в течение года);
- о рассмотрении ежеквартальных отчетов Службы внутреннего аудита АО «Samruk-Kazyna Construction»;
- об утверждении Плана работы Комплаенс-контролера на 2024 год.
В целях поддержания деятельности Совета директоров в Обществе сформированы следующие комитеты, в обязанности которых входят рассмотрение вопросов и выработка рекомендаций по тому или иному вопросу в рамках своих функциональных обязанностей:
- Комитет по аудиту;
- Комитет по назначениям и вознаграждениям;
- Комитет по стратегическим и инвестиционным вопросам.
Решением Совета директоров от 6 июня 2023 года № 188 избран новый состав Комитета по аудиту Совета директоров:
- Председатель Комитета по аудиту – Мыншарипова С.Н.;
- Члены Комитета по аудиту – Милютин А.А., Кыдырбаев Е.Б.
Решением Совета директоров от 4 декабря 2023 года № 196 избран новый состав Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров:
- Председатель Комитета по назначениям и вознаграждениям – Милютин А.А.;
- Члены Комитета по назначениям и вознаграждениям – Мыншарипова С.Н., Кыдырбаев Е.Б.;
- Эксперт без права голоса – Бельгибаев Н.Е., представитель Единственного акционера.
В 2023 году проведено 3 заседания Комитета по аудиту и 1 заседание Комитета по назначениям и вознаграждениям.
В соответствии с законодательством Республики Казахстан во всех компаниях Группы Фонда действует комплаенс-служба, задачей которой является построение эффективной комплаенс-системы, обеспечивающей разумную уверенность в том, что значимые комплаенс- и коррупционные риски Компании должным образом управляются.
В Обществе функционирует Комплаенс-контролер, который назначается решением Совета директоров, он призван обеспечить соблюдение антикоррупционного законодательства Республики Казахстан, принятие политик по вопросам комплаенс, а также формирование внутренней корпоративной культуры на основе принципов прозрачности и благонадежности в соответствии с законодательством и лучшими международными практиками.
В Обществе действует общепризнанная модель внутреннего аудита, при которой функции внутреннего аудита обособлены от функций внутреннего контроля и управления рисками. Внутренний аудит находится в режиме специального функционально-административного подчинения и подотчетности, обеспечивающем объективность и независимость. Служба внутреннего аудита создана для содействия достижению стратегических целей и задач путем применения систематизированного и последовательного подхода к оценке и повышению эффективности системы внутреннего контроля и управлению рисками в ходе аудиторских проверок и консультаций и подотчетна Совету директоров Общества.
В соответствии с возложенными на нее задачами Служба внутреннего аудита осуществляет следующие функции:
- проводит оценку адекватности и эффективности системы внутреннего контроля в Обществе;
- проводит оценку полноты применения и эффективности методологии оценки рисков и процедур управления рисками в Обществе;
- проводит оценку внедрения и соблюдения принятых принципов корпоративного управления, соответствующих этических стандартов и ценностей Общества и другое.
Совет директоров ежегодно утверждает риск-ориентированный Годовой аудиторский план Службы внутреннего аудита, а также ключевые показатели деятельности Службы внутреннего аудита и ее руководителя. Отчет Службы внутреннего аудита на ежеквартальной и годовой основе предоставляется Совету директоров Общества. В своей деятельности Служба внутреннего аудита учитывает действующие Международные профессиональные стандарты внутреннего аудита и Кодекс этики внутренних аудиторов, принятые Международным институтом внутренних аудиторов, и руководствуется утвержденными в Обществе локальными нормативными актами по внутреннему аудиту. В течение 2023 года Служба внутреннего аудита исполнила 10 плановых аудиторских заданий. По результатам проведенных оценок и проверок Службой внутреннего аудита выданы соответствующие рекомендации и комментарии, направленные на устранение причин выявленного нарушения и несоответствия, а также на совершенствование системы внутреннего контроля. Все выданные рекомендации подлежат обязательному исполнению руководством объекта аудита в соответствии с согласованным планом корректирующих и предупреждающих действий.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется коллегиальным органом в форме Правления, возглавляемого председателем Правления. Деятельность Правления направлена на максимальное соблюдение интересов Единственного акционера, а также выполнение задач Общества и реализацию ее стратегии. Организация работы Правления, порядок созыва и проведения его заседаний, порядок принятия решений определяется Положением о Правлении Общества. Основными принципами деятельности Правления являются: честность, добросовестность, разумность, осмотрительность, регулярность. Правление проводит регулярные заседания в очной форме голосования.
При Правлении функционируют 4 Комитета: Комитет по планированию и оценке деятельности, Инвестиционный комитет, Комитет по управлению рисками, Комитет по устойчивому развитию.
В 2023 году в составе Правления произошли следующие изменения:
- 10 февраля 2023 года решением Совета директоров Общества № 184 избран членом Правления заместитель председателя Правления по экономике и финансам Мукушев Б.А.
- 2 мая 2023 года решением Совета директоров Общества № 187 избраны членами Правления заместитель председателя Правления по операционной деятельности Сейтбеков Д.Т. и заместитель председателя Правления по национальному проекту и региональному развитию Саттаров А.С.
- 4 декабря 2023 года решением Совета директоров Общества № 196 досрочно прекращены полномочия заместителя председателя Правления по операционной деятельности – члена Правления Сейтбекова Д.Т. и трудовые отношения с ним.
- 25 декабря 2023 года решением Совета директоров Общества № 197 избран членом Правления заместитель председателя Правления по операционной деятельности Булатбеков Б.Н.
